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    跨境通:广发证券股份有限公司关于公司2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告(2

    发布作者:pt电子游戏  发布时间:2019-04-09

      经中国证券监督管理委员会《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1041号)核准,山西百圆裤业连锁经营股份有限公司(现已更名为“跨境通宝电子商务股份有限公司”,以下简称“跨境通”、“上市公司”或“公司”)向徐佳东发行42,764,020股股份、向臻发行9,070,982股股份、向田少武发行2,728,158股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行8,045,320股股份、向深圳市红土信息创业投资有限公司发行5,363,546股股份购买其合计持有的深圳市环球易购电子商务有限公司100%的股权,并向珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)发行6,993,006股股份、向信达澳银基金管理有限公司发行3,496,503股股份募集配套资金。2014年,广发证券股份有限公司接受跨境通委托,担任上述重大资产重组的独立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上,就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由跨境通提供并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

      本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

      本次交易通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买徐佳东、臻、田少武、深创投、红土创投持有的环球易购合计100%股权,交易价格为103,200.00万元,其中,以现金支付6,000.00万元,剩余97,200.00万元以发行股份的方式支付,现金对价部分由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。

      上市公司向徐佳东非公开发行42,764,020股并支付现金4,702.00万元,合计支付对价为65,854.5493万元,用于支付向其购买环球易购61.336%股权的对价;向臻非公开发行9,070,982股并支付现金998.00万元,合计支付对价为13,969.5047万元,用于支付向其购买环球易购13.011%股权的对价;向田少武非公开发行2,728,158股并支付现金300.00万元,合计支付对价为4,201.2660万元,用于支付向其购买环球易购3.913%股权的对价;向深创投非公开发行8,045,320股,支付对价为11,504.8080万元,用于支付向其购买环球易购13.044%股权的对价;向红土创投非公开发行5,363,546股,支付对价为7,669.8720万元,用于支付向其购买环球易购8.696%股权的对价。本次交易完成后,环球易购成为上市公司的全资子公司。

      上市公司向特定对象安赐叁号、信达澳银非公开发行股份10,489,509股,募集配套资金15,000万元。募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。

      2014年10月10日,上市公司取得中国证监会证监许可〔2014〕1041号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次交易。

      环球易购依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,并于2014年10月30日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照,标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至上市公司名下,双方已完成了环球易购100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,上市公司已持有环球易购100%的股权。

      2014年10月31日,中喜会计事务所出具了中喜验字〔2014〕第0222号《验资报告》,经其审验认为:截至2014年10月30日止,上市公司已收到徐佳东、臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司以股权出资认缴的新增注册资本人民币陆仟柒佰玖拾柒万贰仟零贰拾陆圆整,变更后的注册资本为人民币211,801,535.00元。

      本次向徐佳东、臻、田少武、深创投和红土创投5位股东发行用于购买资产的67,972,026股新增股份已于2014年11月5日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2014年11月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。

      本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2014年11月11日。

      经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方已完成交易资产的过户,环球易购已经完成相应的工商变更,上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。

      截至2014年10月27日,2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验〔2014〕7-77号《验证报告》验证,“截至2014年10月27日16时止,参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为7965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹亿伍仟万元整(¥150,000,000.00)。”截至2014年10月28日,广发证券已将上述款项扣除尚需收取的发行相关费用600.00万元后划转至公司指定的本次募集资金专户内。

      中喜会计师事务所对募集资金进行审验,并于2014年10月29日出具中喜验字〔2014〕第0218号《验资报告》:“本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。非公开发行股份数量为10,489,509股,发行价格14.30元/股,由珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)、信达澳银基金管理有限公司以现金认购。经我们审验,截止2014年10月28日,贵公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹仟零肆拾捌万玖仟伍佰零玖元整,变更后的注册资本为人民币143,829,509.00元。同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本人民币133,340,000.00元,实收资本(股本)人民币133,340,000.00元,已经中喜会计师事务所有限责任公司审验,并于2012年7月9日出具中喜验字[2012]第0046号验资报告。截至2014年10月28日止,变更后的注册资本人民币143,829,509.00元,累计实收资本(股本)人民币143,829,509.00元。”

      本次向安赐叁号、信达澳银发行用于募集配套资金的10,489,509股新增股份已于2014年11月5日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2014年11月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。

      本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2014年11月11日。

      经核查,本独立财务顾问认为,上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至安赐叁号、信达澳银名下并于深交所上市,该事项的办理合法、有效。

      交易对方徐佳东、臻、田少武、深创投、红土创投承诺:自新增股份上市之日(即2014年11月11日)起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份(包括锁定期内因上市公司就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份)。同时,为保证约定的补偿责任的可实现性,自新增股份上市届满12个月之日起,徐佳东、臻、田少武本次认购的全部上市公司股份按以下方式解锁,具体如下表所示:

      认购方安赐叁号、信达澳银承诺:本公司自本次发行股份完成之日起36个月内,不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份,也不会要求上市公司收购本公司所持有的上市公司本次向本公司非公开发行的股份,本公司持有的该等新增股份由于上市公司分配股票权利、资本公积转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。

      经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况。

      本次交易的业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。

      徐佳东、臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。

      净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

      (1)如在承诺期内,环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则徐佳东、臻应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向上市公司支付补偿;田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺。当年的补偿金额按照如下方式计算:

      当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

      当期应补偿金额中徐佳东、臻分别所占比例,按照徐佳东、臻在本次交易中各自取得的交易对价占上述两方合计取得的交易对价的比例进行分担。

      (2)如徐佳东、臻当年度需向公司支付补偿的,则先由徐佳东、臻以其自本次交易取得的现金进行补偿,不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,如还有不足部分由各方自筹现金补偿。具体补偿方式如下:①先由徐佳东、臻以其自本次交易取得的现金进行补偿,徐佳东、臻需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

      ②不足部分由徐佳东、臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如下:

      当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-已补偿现金)/本次发行的股份价格

      B、公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应调整为:

      当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)

      返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量

      D、徐佳东、臻应按照本协议的约定,发出将当年应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由公司董事会负责办理公司以总价1.00元的价格向徐佳东、臻定向回购并注销当年应补偿股份的具体手续。

      ③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由徐佳东、臻以自筹现金补偿。徐佳东、臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

      ④在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

      在承诺期届满后六个月内,公司聘请本公司、徐佳东、臻认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。

      如:标的股权期末减值额

      已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金,则徐佳东、臻应对公司另行补偿。补偿时,先以徐佳东、臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由徐佳东、臻以现金补偿。

      因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

      无论如何,徐佳东、臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

      各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

      (1)根据正中珠江出具的广会审字[2015]G号《深圳市环球易购电子商务有限公司审计报告》及中喜会计师事务所出具的中喜专审字[2015]第0219号《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司子公司及其原股东2014年度业绩承诺实现情况之审核报告》,环球易购2014年度实现的归属于母公司股东的净利润为77,275,193.53元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为77,087,701.38元。环球易购已完成2014年度的归属于母公司股东的净利润的业绩承诺目标。

      (2)根据正中珠江出具的广会审字[2016]G号《深圳市环球易购电子商务有限公司审计报告》及中喜会计师事务所出具的中喜专审字[2016]第0545号《关于跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺完成情况的审核报告》,环球易购2015年度实现的归属于母公司股东的净利润为167,184,623.52元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为166,159,275.18元。环球易购已完成2015年度的归属于母公司股东的净利润的业绩承诺目标。

      (3)公司于2016年1月8日向环球易购增资20,000万元。公司对环球易购的资金支持增厚了环球易购的实际效益,增厚的效益如以下方式计算:增厚的效益=支持的资金*同期人民银行基准贷款利率*实际占用天数/360*(1-企业所得税税率)。经测算,2016年度,资金支持对环球易购实际效益的影响金额为729.23万元。

      公司于2016年11月15日向环球易购增资184,250万元。公司对环球易购的本次增资主要用于跨境进口电商平台建设项目及跨境出口B2B电商平台建设项目,该等项目的实施影响了环球易购的实际效益,影响的效益以项目实际损益计算,经测算,该等项目2016年度对环球易购实际效益的影响金额为-2,301.85万元。

      根据正中珠江出具的广会审字[2017]G号《深圳市环球易购电子商务有限公司审计报告》和中喜会计师事务所出具的中喜专审字[2017]第0247号《跨境通宝电子商务股份有限公司子公司及其原股东2016年度业绩承诺实现情况之审核报告》,环球易购2016年度实现的归属于母公司股东的净利润为34,215.38万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为33,820.85万元。扣除资金支持部分的影响后,环球易购2016年度实现的归属于母公司股东的净利润为35,788.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35,393.47万元。环球易购已完成2016年度的归属于母公司股东的净利润的业绩承诺目标。

      (4)公司于2016年1月8日向环球易购增资20,000万元,经测算,2017年度,资金支持对环球易购实际效益的影响金额为739.50万元。

      公司于2016年11月15日向环球易购增资184,250万元,主要用于跨境进口电商平台建设项目及跨境出口B2B电商平台建设项目,该等项目的实施增厚了环球易购的实际效益,增厚的效益以项目实际收益计算,经测算,该等项目2017年度对环球易购实际效益的影响金额为6,550.34万元。

      经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》(广会审字[2018]G号),环球易购2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为71,361.88万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为69,738.81万元。扣除资金支持部分的影响后,环球易购2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为64,072.04万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为62,448.97万元。环球易购已完成2017年度的归属于母公司股东的净利润的业绩承诺目标。

      经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况。

      上市公司的控股股东、实际控制人,就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下:

      “一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与百圆裤业、环球易购相同或类似的业务,也没有在与百圆裤业或环球易购存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问,或有其他任何与百圆裤业或环球易购存在同业竞争的情形;二、本人保证在本次交易实施完毕日后,除本人持有百圆裤业(包括百圆裤业、环球易购及其下属子公司,下同)股份或在百圆裤业任职外,本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与百圆裤业所从事业务相同或相近的任何业务或项目(“竞争业务”),亦不参与拥有、管理、控制、投资与百圆裤业构成竞争的竞争业务,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与百圆裤业构成竞争的竞争业务;

      三、本人承诺,若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与百圆裤业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,则本人及其近亲属/关联方将立即通知百圆裤业,在征得第三方允诺后,将该商业机会让渡给百圆裤业;

      四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致百圆裤业权益受到损害的,本人将依法承担相应的赔偿责任。”

      标的资产的自然人股东徐佳东、臻、田少武就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下:

      “一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与百圆裤业、环球易购相同或类似的业务,也没有在与百圆裤业或环球易购存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问,或有其他任何与百圆裤业或环球易购存在同业竞争的情形;二、本人保证在本次交易实施完毕日后,除本人持有百圆裤业(包括百圆裤业、环球易购及其下属子公司,下同)股份或在百圆裤业任职外,本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与百圆裤业所从事业务相同或相近的任何业务或项目(“竞争业务”),亦不参与拥有、管理、控制、投资与百圆裤业构成竞争的竞争业务,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与百圆裤业构成竞争的竞争业务;

      三、本人承诺,若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与百圆裤业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,则本人及其近亲属/关联方将立即通知百圆裤业,在征得第三方允诺后,将该商业机会让渡给百圆裤业;

      四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致百圆裤业权益受到损害的,本人将依法承担相应的赔偿责任。”

      经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况。

      杨建新、樊梅花承诺:“持有百圆裤业股份或环球易购股权期间,本人控制的企业将尽量减少并规范与百圆裤业及其子公司、环球易购及其控制的企业之间的关联交易,对于无法避免或有合理原因发生的关联交易,本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害百圆裤业及其他股东的合法权益。本人如违反前述承诺将承担因此给百圆裤业、环球易购及其控制的企业造成的一切损失。”

      徐佳东、臻、田少武、深创投、红土创投承诺:“本人/本公司持有百圆裤业股份或环球易购股权期间,本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与百圆裤业及其子公司、环球易购及其控制的企业之间的关联交易,对于无法避免或有合理原因发生的关联交易,本人/本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害百圆裤业、环球易购及其他股东的合法权益。本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给百圆裤业、环球易购及其控制的企业造成的一切损失。”

      经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况。

      上市公司与交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》约定:为保证环球易购的稳定发展和竞争优势,徐佳东、臻、田少武承诺自股权交割日起,至少在环球易购任职60个月。在此期间,上市公司不得单方解聘或通过环球易购单方解聘徐佳东、臻或田少武,也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使徐佳东、臻或田少武离职。

      徐佳东、臻、田少武承诺在环球易购任职期限内以及离职后两年内,未经上市公司同意,不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外,从事与上市公司、环球易购相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外其他与上市公司、环球易购有竞争关系的公司任职或领薪;不得以上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外的名义与环球易购现有供应商、客户或合作伙伴从事外贸电子商务、内贸电子商务等业务。徐佳东、臻、田少武违反本项承诺的所得归上市公司所有。

      经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况。

      为了保护上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,本次交易的交易对方徐佳东、臻、田少武、深创投、红土创投承诺:“在本次交易完成后,保证上市公司的独立性符合《重组管理办法》关于‘有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定’的要求。在本人/本公司作为百圆裤业股东期间,将保证百圆裤业、环球易购人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。”

      经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况。

      根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易的业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。徐佳东、臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。

      根据正中珠江出具的广会专字[2014]G号盈利预测审核报告,2014年度、2015年度环球易购全年预测净利润分别为6,245.45万元、8,933.84万元。

      根据正中珠江出具的广会审字[2015]G号《深圳市环球易购电子商务有限公司审计报告》及中喜会计师事务所出具的中喜专审字[2015]第0219号《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司子公司及其原股东2014年度业绩承诺实现情况之审核报告》,环球易购2014年度实现的归属于母公司股东的净利润为77,275,193.53元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为77,087,701.38元,实现2014年度的业绩承诺数和盈利预测数。

      根据正中珠江出具的广会审字[2016] G号《深圳市环球易购电子商务有限公司审计报告》及中喜会计师事务所出具的中喜专审字(2016)第0545号《关于跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺完成情况的审核报告》,环球易购2015年度实现的归属于母公司股东的净利润为167,184,623.52元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为166,159,275.18元,实现2015年度的业绩承诺数和盈利预测数。

      根据正中珠江出具的广会审字[2017] G号《深圳市环球易购电子商务有限公司审计报告》和中喜会计师事务所出具的中喜专审字[2017]第0247号《跨境通宝电子商务股份有限公司子公司及其原股东2016年度业绩承诺实现情况之审核报告》,环球易购2016年度实现的归属于母公司股东的净利润为34,215.38万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为33,820.85万元。扣除资金支持部分的影响后,环球易购2016年度实现的归属于母公司股东的净利润为35,788.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35,393.47万元,实现2016年度的业绩承诺数和盈利预测数。

      根据正中珠江出具的广会审字[2018]G号《深圳市环球易购电子商务有限公司审计报告》和中喜会计师事务所出具的中喜专审字[2018]第0575号《关于跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》,环球易购2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为71,361.88万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为69,738.81万元。扣除资金支持部分的影响后,环球易购2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为64,072.04万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为62,448.97万元,实现2017年度的业绩承诺数和盈利预测数。

      经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,环球易购2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现净利润达到盈利预测和业绩承诺的利润数。

      2014年公司在服装行业持续低迷的市场环境下,着力改善供应链管理、调整营销和产品规划模式、内部继续深化改革,建立高效的业务单元,在稳定原有业务的同时,积极在电子商务领域进行突破。为了增加上市公司新的利润增长点,提高公司盈利能力,经中国证监会《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1041号)批准,公司以发行股份及支付现金方式收购了环球易购100%股权,进入了跨境电商领域。

      公司目前主要业务为跨境进出口电商业务。随着互联网技术的不断成熟及仓储、物流等基础设施的不断完善,消费者购物习惯发生巨大变化,线上购物习惯逐步养成,行业正在蓬勃发展。公司自2014年进入跨境电商行业以来,不断在各个领域进行综合战略布局,跨境电商业务已经成为公司深耕细作的发展重点。

      近年来,通过跨境电商将产品销往国际市场的企业越来越多,跨境电商行业的快速成长带来市场、产品、消费人群等的新变化,从而也为广大中小企业的发展开拓了巨大空间。随着跨境支付、物流、海外仓等方面的逐步优化和完善,除了欧美等成熟市场继续保持快速增长外,拉美、非洲、东南亚地区等新兴电商市场也在迅速崛起,进一步打开我国出口电商的增长空间,成为行业增长的新动力。

      公司的跨境电商出口业务以线上自营渠道为主,同时拓展Amazon、eBay、aliexpress、Wish等第三方电商渠道,依托中国制造的强大生产供应能力,将中国优质产品通过自营渠道和第三方渠道输出到海外市场。2017年上市公司子公司环球易购实现营业收入1,144,148.43万元,同比增长59.72%;实现归属于母公司股东净利润71,361.88万元,同比增长108.57%;上市公司子公司前海帕拓逊实现营业收入242,452.79万元,同比增长88.12%;实现归属于母公司股东净利润19,206.24万元,同比增长68.85%。

      2017年度,公司跨境出口自营网站(含移动端)实现营业收入744,458.07万元,移动端实现收入240,772.32万元。2017年度,公司自营跨境出口电商平台的交易额(GMV)为1,187,225.89万元,同比增长67.54%。截止2017年12月31日,公司主要自营网站的运营数据如下:

      2015年8月,公司开始运营跨境电商进口业务,搭建了跨境电商进口自营平台“五洲会”,并依托“五洲会”自营平台相继推出PC网站、移动端App并于2015年末构建O2O体验店实现线上线年度,公司跨境电商进口业务实现营业收入67,573.90万元,同比上升59.76%。

      经核查,本独立财务顾问认为:2017年度上市公司业务发展态势良好,同时标的公司也已完成其业绩承诺目标。交易完成后上市公司凭借对标的公司的整合,实现盈利能力提升,推动了公司业务的可持续发展,有利于公司和全体股东的长远利益。五、公司治理结构与运行情况公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定,进一步完善公司法人治理结构,提升法人治理水平;持续落实推进内部控制规范工作;公司信息披露及投资者关系管理工作规范有效,有效保障了广大投资者的合法权益。截止本报告期末,公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。(一)关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求召集股东大会,并在保证股东大会合法合规的前提下,利用现场、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统投票表决,有效保障了中小股东参与公司相关决策事项,为股东参会提供便利,确保中小股东充分行使自己的合法权利。(二)关于公司与控股股东公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东依法通过股东大会行使出资人权利,并承担相应义务。(三)关于董事与董事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序增补选举董事和独立董事。公司目前董事会成员9人,其中独立董事3名。公司全体董事能够依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作,出席董事会和股东大会,积极参加相关法律法规知识的培训和学习,勤勉尽责地履行权利、义务和责任。(四)关于监事与监事会公司监事会由三名监事组成,其中一名为职工代表监事,监事会人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会作为监督机构,有效监督公司规范运作、内部控制、募集资金使用、信息披露事务、关联交易等重点事项。能够按照《监事会议事规则》等相关规定的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见,维护公司及股东的合法权益。(五)关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,加强与各方的沟通和交流,努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健康地发展。(六)关于信息披露与透明度公司根据有关法律法规和公司《内幕信息知情人管理制度》等关于信息披露的规定,明确信息披露以及投资者关系管理的责任人,并认真履行信息披露义务,保证真实、准确、完整和及时地披露信息,确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(为公司信息披露媒体。同时,公司通过深交所互动平台、电话、邮件等方式与投资者进行沟通交流,确保投资者公平的获取公司信息。(七)关于绩效评价与激励约束机制公司建立并完善了绩效评价标准和激励约束机制。管理人员的聘任公开、透明,严格按照有关法律、法规和公司内部规章制度的规定进行。员工的薪酬根据公司的经营情况和个人绩效评定结果来确定。经核查,本独立财务顾问认为:上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规则,规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。六、配套募集资金使用情况作为本次交易的独立财务顾问(主承销商),广发证券对上市公司向特定投资者发行股份所募集资金的存放和使用情况进行了专项核查,对上市公司《关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和中喜会计师事务所出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司募集资金年度使用情况专项鉴证报告》(中喜专审字[2018]第0573号)进行了核查,具体情况如下:上市公司经中国证监会证监许可〔2014〕1041号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准,采取非公开发行的方式向特定对象安赐叁号、信达澳银非公开发行股份10,489,509股,每股发行价格为14.30元。本次发行募集资金共计15,000万元。截至2014年10月27日,2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户, 共募集资金15,000.00万元,扣除承销费600.00万元,实际募集资金净额为人民币14,400.00元,上述资金已于2014年10月28日全部到位,并经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年10月29日出具了中喜验字〔2014〕第0218号《验资报告》。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》,对募集资金实行专户存储管理制度。发行股份购买资产并募集配套资金2017年度使用5,503,897.81元,以前年度已使用138,496,102.19元,截止2017年3月31日募集资金累计已使用144,000,000.00元。2017年度使用5,503,897.81元与扣除手续费后的利息收入419,595.84元已永久补充流动资金。募集资金专户账户实际余额为0。募集资金专户账户已注销。七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经本独立财务顾问核查:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,截至目前,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。(本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告(2017年度)》之签字盖章页)项目主办人:王楚媚 王嘉宇广发证券股份有限公司2018年4月27日关注同花顺财经(ths518),获取更多机会

          

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